1、公司开展治理专项活动的总体组织安排情况：

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和云南证监局《关于开展云南辖区上市公司治理专项活动的通知》的要求，云南白药集团股份有限公司于今年3月份启动了公司治理专项活动，成立了以公司董事长王明辉为组长、公司副总裁兼董事会秘书尹品耀为副组长、公司各职能部门及各事业部负责人为组员的云南白药公司治理专项小组，由公司资产财务部牵头联合其他相关部门积极开展此次专项活动。

2、公司治理专项活动期间完成的主要工作：

4月18日，公司董事会审议通过并公告《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》，同时相关公司治理文件根据深交所要求挂入深圳证券交易所公司治理专栏供公众评议。

5月16-17日：云南证监局现场检查。

6月20日：云南证监局召开云南白药公司治理沟通会。

6月23日，公司董事会再次审议通过《公司治理自查报告及整改计划》并公告。

7月5日，发布召开公司治理网上交流会公告。

7月11日，公司治理网上交流会准时召开。

9月12-13日，云南证监局现场检查。

 

1、公司自查发现问题；

公司自1993年上市以来，严格按照国家有关法律、法规和中国证监会、云南证监局、深圳证券交易所的要求，始终坚持规范运作，不断完善治理结构，公司治理总体状况良好。通过此次深入开展自查活动，公司发现存在以下六个方面的问题有待进一步改进：

1)    公司总裁王明辉兼任控股股东—云南云药有限公司和控股股东之控股股东—云南医药集团有限公司总经理；

2)    根据国家相关法律法规，公司现有制度有需要修订、完善和补充的地方；

3)    公司进行股权分置改革时承诺在股改完成后根据国家相关制度和办法实施管理层股权激励计划。目前公司的管理层股权激励计划尚未实施；

4)    2005年8月，本公司收到云南证监局对我公司下发的整改通知书，其中涉及公司两位独立董事连续三次未亲自参加董事会等，我公司高度重视并严格按证监局意见进行了整改，并提交整改意见及结果在第四届董事会2005年第四次会议上审议通过并进行了公告；

5)    在现有制度基础上，探索一些新办法新措施，进一步发挥公司董事会各专业委员会、独立董事及监事会的作用，保护中小股东的利益；公司董事会专门委员会设立较早，相应实施细均已制订，但监事会还没有设立常设机构。

6)    完善公司股东大会网络投票制度，为公司股东尤其是云南省外的中小股东参与股东大会表决、行使公司股东权利提供更多方便。

2、社会公众评议发现问题：未发现问题

3、证监局现场检查发现问题：

云南证监局通过现场检查提出了几点瑕疵：

l       "三会"运作方面

1)    公司三会（股东大会，董事会，监事会）会议记录工作存在少量的不完整，会议记录使用活页本，没有用记录簿；

2)    没有对董事会专门委员会的会议记录；

3)    监事会运作方面略有瑕疵；

l       内控制度方面

1)    公司没有设立独立的内审部门

2)    公司没有引入了律师审核制度

 

 

1、关于王明辉同志的兼职问题：为有效防范和化解控股股东在清理撤销过程中由于多个利益主体和多套人马的处理可能给上市公司带来的不利影响，真正保障上市公司中小股东利益，帮助上市公司做大做强，省政府决定由王明辉先生临时兼任云南云药有限公司和云南医药集团有限公司的总经理。目前云南云药有限公司已清理完毕，正在办理注销，王明辉同志已不再是其总经理；云南医药集团有限公司于今年上半年正式进入清理程序，相关资产及人员于6月末已全部处置分流完毕，条件成熟即可注销。

2、根据新的政策法规，已于2007年6月重新修订“募集资金管理办法”和制定“董事会秘书工作细则”。

3、公司将在条件成熟时，加快实施《 股权激励计划 》。

4 、为确保公司所有董事、监事、高管及时了解公司情况和及时学习相关法规及规定，促进董事、监事、高管更加忠实、勤勉地履行义务，提高公司决策和管理的规范性，资产财务部今年对公司网站进行了全新改版，在对董事、监事、高管的服务方面，以及对投资者服务方面已增加了以下内容：

l       为每位董事、监事、高管配备专门的白药邮箱，它具有无限的空间，无限网络磁盘，无限大的附件，内置杀毒引擎，短消息通知，网络行事历，网络记事本等强大功能，专用于发送会议通知及电子材料，同时也为他们每周发送一份白药电子周刊，内容包括白药本周新闻，证券法规，行业新闻，行业政策，白药博客，白药投资者论坛等每周最新消息等。

l       公司网站设公司最新公告，最新证券相关政策及医药行业相关政策等功能，同时开设媒体自动监测，实现第一时间监测媒体有关公司的最新报导，以便对不实新闻及时发现并澄清。

l       公司网站专设投资者关系平台及投资者论坛，由资产财务部设立专人担任论坛版主，及时回答投资者问题，更好地为投资者服务。

5、资产财务部目前已专设两人负责与董事会4个专门委员会、独立董事和监事会的信息及时沟通与传导工作。

6 、为方便更广大投资者参与股东大会，公司已引入网络投票制度。

关于云南证监局现场检查中发现的瑕疵，整改情况如下：

1、关于公司三会（股东大会，董事会，监事会）会议记录工作存在少量的不完整，会议记录使用活页本，没有用记录簿；

整改结果：公司三会（股东大会，董事会，监事会）会议记录工作已加强，真正保证会议记录全面真实完整，三会会议记录已统一从活页本改为记录簿；

2、关于没有对董事会专门委员会的会议记录；

整改结果：已增加对董事会专门委员会的会议记录

3、监事会运作方面略有瑕疵；

整改结果：监事会已作相应完善。

4、公司没有设立独立的内审部门

整改结果：公司原来没有设立独立的内审部门，今年通过设立专门的内部审计工作小组，在公司治理专项活动期间，先后对集团所属子公司及托管公司内部审计状况进行普查，对公司工会及所属单位进行了财务审计；

5、公司没有引入律师审核制度

整改结果：公司通过聘请的法律顾问在合同审核方面引入了律师审核制度。

 

通过此次的公司治理自查及监管部门的检查和指导，公司找到了自己治理方面尚存在的不足，通过积极整改，公司董事、监事和全体高管进一步提高了完善公司治理的认识，通过此次活动，公司进一步健全了相关规章制度，加强了公司内控体系，提高了公司防范风险的能力。

公司今后将继续按照相关法律、法规的要求，进一步完善公司治理结构，规范运作，不断提高上市公司质量。

 

 

 

 

云南白药集团股份有限公司

2007年10月24日