释义：

    除非特别说明,以下简称在本公告中的含义如下：

   云南白药或公司：指云南白药集团股份有限公司

    云药有限： 指云南云药有限公司

    药物所：云南省药物研究所

    昆明兴中： 指昆明兴中制药有限责任公司

    昆明云健：指昆明云健制药有限责任公司

    重要内容提示：

    ●交易内容： 公司拟收购云药有限持有的昆明兴中95%的股权及昆明云健95%的股权；公司拟收购药物所持有的昆明兴中5%的股权及昆明云健5%的股权。

    ●关联人回避事宜：关联董事王明辉先生在审议此项关联交易时回避了表决。

    ●交易对上市公司的影响：可进一步扩大生产能力、增加生产品种。

    ●一、 关联交易概述

    公司拟收购云药有限持有的昆明兴中95%的股权及昆明云健95%的股权；公司拟收购药物所持有的昆明兴中5%的股权及昆明云健5%的股权。

    本次关联交易发生前,云药有限为本公司第一大股东、并同时持有昆明兴中和昆明云健95%的股权，持有药物所100%股权，因此上述股权转让交易构成关联交易。

    公司于2007年10月24日召开第五届董事会2007第三次会议,审议通过了《关于收购昆明兴中制药和昆明云健制药的议案》。在审议此项议案时,关联董事王明辉先生对此项议案的表决进行了回避。

    一、 交易各方的基本情况

    1、云南云药有限公司

    法定代表人：王明辉

    注册资本：66000万元人民币

    注册地点：昆明市北京路547号

    成立日期：2002年12月09日

    主要业务和产品：中药材种植，各类中西药品及保健品的研究、开发、生产经营，药用包装材料、医疗器械的经营，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）

    截止2006年12月31日,云药有限的资产总额为21.28 亿元,净资产8.40  亿元,实现销售收入33.75亿元,利润总额为3.30亿元。

    2、云南省药物研究所

    法定代表人：朱兆云

    注册资本：1187万元

    注册地点：昆明市西山区碧鸡镇冷水塘24号

    成立日期：2001年3月

    主营新药研究与开发、生产销售中西原料药及其制剂、植物原料药、中药制剂、中药材、生物技术产品，兼营食品与保健品的研究与开发、实验动物。

    昆明兴中及昆明云健系药物所参股5％股权的参股子公司。

    药物所2006年度实现销售收入2451.43万元,净利润为16.67万元。

    三、 交易标的基本情况

    昆明兴中系本公司的第一大股东云药有限直接及间接（通过药物所持有5%股权）共持有100%股权的全资子公司,企业类型为有限责任公司, 昆明兴中制药有限公司（简称：“兴中制药”），设立于1985年3月19日，住所在昆明市教场东路168号，注册资本29,671,900元，经营范围：小容量注射剂、片剂、口服液、颗粒剂、合剂、原料药的生产、销售。该公司2006年度实现销售收入6114.92万元,净利润为267.92万元。

昆明云健系本公司的第一大股东云药有限直接及间接（通过药物所持有5%股权）共持有100%股权的全资子公司,企业类型为有限责任公司, 设立于1988年2月19日，住所在昆明市西苑综合开发区，注册资本8,715,000元，经营范围：中西成药、植物提取原料、制剂（含花粉制剂）、中成药。该公司2006年度实现销售收入6562.75万元,净利润为247.69万元。

    四、 关联交易的主要内容和定价情况

    1、本公司已聘请具有证券业评估资格的北京中威华德诚资产评估有限公司对昆明兴中及昆明云健进行了整体评估,评估基准日为2006年12月31日。北京中威华德诚资产评估有限公司现已完成资产评估工作,并于2007年 4月20日对昆明兴中出具了（2007）1036号《资产评估报告书》,对昆明云健出具了（2007）1037号《资产评估报告书》,以下数据摘自两个评估报告：

 

 

 

2、收购协议的主要内容：

1)       收购价格：通过股权转让双方商定，兴中制药的收购价为3700万元，云健制药的收购价为1300万元。

本次股权转让交易完成后,本公司持有昆明兴中和昆明云健100％的股权。

2)       合同生效：

I.       北京中威华德诚资产评估有限公司出具的（2007）1036号及1037号《资产评估报告书》获云南省国资委正式备案；（注：已获得正式备案）

II.    云南省国资委批准本次收购；

III.丙方股东大会批准本次收购。

 

3)       付款期限：本合同生效后90日内，股权收购方应向股权转让方付清全部收购价款。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    本次交易有助于云南白药丰富产品，缓解目前产能问题，有利于公司未来的发展。

    六、独立董事意见

    本次资产收购议案按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可,同意提交公司第五届2007第三次董事会审议。公司独立董事认为：

1、本次股权收购后，能更合理有效利用云南白药整体生产资源，发挥规模效益，有助于缓解云南白药集团在搬迁呈贡前面临的产能问题；同时两家公司丰富的产品群是无形资产，为白药搬迁后的产能扩张提供了更多产品。

2、公司董事会由11人组成，其中关联董事1人，非关联董事10人，在此议案表决时，关联董事按照深圳证券交易所股票上市规则等有关规定回避表决，符合关联交易表决程序。

3、本次交易定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则。

因此我们认为，本次受让股权事宜定价公平合理，没有损害公司和全体股东的利益。

七、截止本公司披露日， 云南白药集团股份有限公司与云南云药有限公司没有关联交易，与云南省药物研究所，昆明兴中制药有限责任公司，昆明云健制药有限责任公司本年度内共已发生各类关联交易合计469万元，全部属云南白药集团股份有限公司向后四家单位采购所发生的采购款项。

   八、备查文件目录

    1、云南白药集团股份有限公司第五届董事会2007第三次会议决议；

    2、云南白药集团股份有限公司独立董事事前认可意见；

    3、云南白药集团股份有限公司独立董事的独立意见；

    4、股权转让协议；

   云南白药集团股份有限公司

    董 事 会

    2007年11月23日